Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần

Trong công ty cổ phần, cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật. Vậy Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ra sao? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như thế nào? Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

1. Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Nội dung

Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là việc cổ đông công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần thuộc quyền sở hữu của mình cho cổ đông khác hoặc người không phải là cổ đông công ty.

Điều 127 Luật doanh nghiệp quy định về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần như sau:

“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần 

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp thì cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó (Theo Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020)
• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Theo Khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Bước 1: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Bước 2: Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Bước 3: Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Hiện nay, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần không cần phải thông báo về các trường hợp thay đổi cổ đông công ty với Sở Kế hoạch – Đầu tư trừ trường hợp cổ đông thay đổi là nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chỉ cần thực hiện theo quy định của pháp luật và lưu nội bộ tại công ty.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Nếu bạn đang quan tâm đến vấn đề này hoặc bạn cần Luật sư tư vấn về thủ tục chuyển nhượng cổ phần, hãy gọi cho công ty Luật Hùng Thắng để được tư vấn và hỗ trợ.

Thông tin liên hệ:

Công Ty Luật Hùng Thắng

Trụ sở: 10-A9, Tập thể Bộ Công an, Phường Tứ Liên, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.

VP Hà Nội: Số 202 Mai Anh Tuấn, Phường Thành Công, Quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội.

VP Hà Tĩnh: 286 Phường Nguyễn Du, Thành phố Hà Tĩnh, Tỉnh Hà Tĩnh.

Điện thoại: 0243 8245 666

Hotline: 0916436879