Thủ tục thay đổi thành viên của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép thành lập với số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa 50 thành viên. Trong quá trình hoạt động công ty có thể cần phải thay đổi về số thành viên do nhiều nguyên nhân khác nhau. Vậy thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên phải thực hiện như thế nào? Việc thay đổi thành viên góp vốn công ty xảy ra trong các trường hợp nào và hồ sơ cần chuẩn bị ra sao? 

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho các thành viên khác của Công ty hoặc cho người khác đúng quy định của pháp luật.

Trong quá trình hoạt động, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi thành viên trong các trường hợp sau:

• Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.
• Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.
• Thay đổi thành viên do thừa kế.
• Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.
• Thành viên tặng cho phần vốn góp.

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Trường hợp công ty tiếp nhận thêm thành viên viên, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
•  Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
•  Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

- Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

- Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

- Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

- Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế:

- Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

- Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Trường hợp thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;
• Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Trường hợp thay đổi do thành viên mới được tặng cho phần vốn góp, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới:

- Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như: Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

- Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận kết quả thay đổi thành viên của công ty

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính bằng cách nộp hồ sơ trực tiếp hoặc nộp qua mạng trên trang https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 3: Những công việc cần làm sau khi thay đổi thành viên công ty

Sau khi tiến hành thay đổi thành viên công ty, doanh nghiệp phải tiến hành công bố thông tin thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp.