Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần có trách nhiệm thay mặt Đại hội đồng cổ đông trong việc quản lý và điều hành công ty. Vậy quy định về Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp 2020 như thế nào? Hội đồng quản trị có những chức năng, nhiệm vụ gì?
1. Quy định về Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông công ty. Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, chịu trách nhiệm báo cáo trước Đại Hội đồng cổ đông về việc quản lý và điều hành công ty.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp
Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp như sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác của công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Cơ cấu, tổ chức và tiêu chuẩn, điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên, Điều lệ công ty quy định cụ thể về số lượng của Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng quản trị bầu một người trong Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, thành viên Hội đồng quản trị phải có những điều kiện và tiêu chuẩn sau đây:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
