Chủ đề liên quan

Công ty Luật Hùng Thắng
Số điện thoại Công ty Luật Hùng Thắng
Liên hệ Công ty Luật Hùng Thắng

Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên thường quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty. Chính vì vậy mà điều kiện thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên sẽ được quy định rất chặt chẽ trong Luật doanh nghiệp và tại Điều lệ công ty.

1. Các hình thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên

Theo quy định tại Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

  • Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
  • Quyết định phương hướng phát triển công ty;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Điều kiện thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

  • Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
  • Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

  • Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  • Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  • Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  • Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
3. Thủ tục thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Điều 61 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

  • Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
  • Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ.
  •  Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty.
  • Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 4 Điều 61 Luật doanh nghiệp 2020.
4. Hiệu lực của Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên sau khi được thông qua

Điều 62 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, trường hợp công ty không có quy định khác thì Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại Nghị quyết, Quyết định đó.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.

Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Xem thêm các chủ đề bên dưới:

- Tư vấn doanh nghiệp

- Hướng dẫn thành lập công ty

- Thành lập công ty tnhh 2 thành viên

 


08/03/2021
Lịch trình cho

Tư vấn miễn phí

Công ty Luật Hùng Thắng chuyên tư vấn doanh nghiệp, tư vấn luật doanh nghiệp, tư vấn thành lập doanh nghiệp, tư vấn pháp lý thường xuyên, tư vấn thay đổi đăng ký kinh doanh, tư vấn đất đai, tư vấn hợp đồng, tư vấn hôn nhân, tư vấn ly hôn, tư vấn pháp luật hôn nhân gia đình, luật sư bào chữa..

19000185