Luật doanh nghiệp năm 2020 hiện đang đang là Luật doanh nghiệp mới nhất và đang có hiệu lực thi hành
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG......................................................................................6
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh .............................................................................................................6
Điều 2. Đối tượng áp dụng..............................................................................................................6
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác ..........................................................................6
Điều 4. Giải thích từ ngữ.................................................................................................................6
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp .....................8
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở
trong doanh nghiệp..........................................................................................................................9
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp ....................................................................................................9
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp ................................................................................................9
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích..................10
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội ...................................................10
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp.......................................................................11
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ...........................................................11
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ................................12
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức 13
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
công ty là tổ chức ..........................................................................................................................13
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm ............................................................................................14
Chương II: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP ..............................................................................14
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp 14
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp ..........................................................................15
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân .............................................................................15
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh ....................................................................................16
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn ..................................................................16
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần ......................................................................................16
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp................................................................16
Điều 24. Điều lệ công ty................................................................................................................17
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần...............................18
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp..........................................................................18
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.................................................................19
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ........................................................19
Điều 29. Mã số doanh nghiệp........................................................................................................20
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ............................20
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp .....................................................20
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.......................................................................21
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp .................................................22
Điều 34. Tài sản góp vốn ..............................................................................................................22
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn............................................................................22
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn.................................................................................................23
Điều 37. Tên doanh nghiệp ...........................................................................................................23
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp..................................................................24
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp...................24
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh ..........................................24
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn .......................................................................................24
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp.......................................................................................25
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp ....................................................................................................25
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp ...................25
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa
điểm kinh doanh ............................................................................................................................25
Chương III: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN................................................................26
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN...............26
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ......................................................26
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp................................26
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên ....................................................................................................27
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên ...................................................................28
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên ...............................................................29
Điều 51. Mua lại phần vốn góp .....................................................................................................29
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp........................................................................................29
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt...................................................30
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty ......................................................................................31
Điều 55. Hội đồng thành viên .......................................................................................................31
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên.........................................................................................32
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên.................................................................................32
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên .............................................33
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên...........................................................34
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên .................................................................................35
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản..........................................................................................................................35
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên .............................................36
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc ..............................................................................................36
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc................................................37
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên .......................................................................................37
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác ..................................................................................37
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận ..................................38
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ ...................................................................................................38
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận............................................................................................39
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia .............................................39
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người
quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên .......................................................39
Điều 72. Khởi kiện người quản lý.................................................................................................40
Điều 73. Công bố thông tin ...........................................................................................................40
Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN................................40
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ................................................................40
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty..............................................................................................41
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty .......................................................................................41
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty ...................................................................................42
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt .................42
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm
chủ sở hữu .....................................................................................................................................43
Điều 80. Hội đồng thành viên .......................................................................................................43
Điều 81. Chủ tịch công ty..............................................................................................................44
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc ..............................................................................................44
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng
giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên .........................................................................45
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát
viên ................................................................................................................................................45
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ
sở hữu ............................................................................................................................................45
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan....................................46
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ ...................................................................................................47
Chương IV: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC...............................................................................47
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước..................................................................................................47
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước ........................................................48
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý ...................................................................................................48
Điều 91. Hội đồng thành viên .......................................................................................................48
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên .................................................................48
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên........................................49
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên ...............................................49
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên.........................................................................................50
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên................................................50
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên .......................50
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên..................51
Điều 99. Chủ tịch công ty..............................................................................................................52
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc ...............................53
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc ..................................................54
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của
công ty, Kế toán trưởng.................................................................................................................54
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên .....................................................................................54
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát.........................................................................................55
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát.............................................................................................55
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát..............................................................................56
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên ..................................................................................56
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên .................................57
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ............................................................................................57
Điều 110. Công bố thông tin bất thường.......................................................................................58
Chương V: CÔNG TY CỔ PHẦN.................................................................................................59
Điều 111. Công ty cổ phần............................................................................................................59
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần ..............................................................................................59
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp..................60
Điều 114. Các loại cổ phần ...........................................................................................................60
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông ......................................................................................61
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết..62
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức................63
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại..........63
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông ...................................................................................................63
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập .....................................................................64
Điều 121. Cổ phiếu........................................................................................................................64
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông ......................................................................................................65
Điều 123. Chào bán cổ phần .........................................................................................................65
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu......................................................................65
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ ............................................................................................66
Điều 126. Bán cổ phần ..................................................................................................................66
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần...............................................................................................67
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ..........................................................................................67
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ.................................68
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ........................................................................68
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu ................................................................................................68
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông...................................................................69
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty...............................................................69
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại.............................................69
Điều 135. Trả cổ tức......................................................................................................................70
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức..........................................71
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần.......................................................................71
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông..............................................................71
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ...................................................................................72
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.............................................................................72
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ........................................73
4
Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông ..................................................74
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông.....................................................................................74
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ...........................................................74
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ............................................................75
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ..................75
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông................................................76
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua ..................................77
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông ...........................................................................................................................78
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông .............................................................................79
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông .......................................................80
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ............................................................80
Điều 153. Hội đồng quản trị..........................................................................................................80
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị ...................................................82
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị.................82
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị ...........................................................................................83
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị .........................................................................................83
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị ...................................................................................85
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị ..............................85
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.................86
Điều 161. Ủy ban kiểm toán..........................................................................................................86
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty ...............................................................................87
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc, Tổng Giám đốc ......................................................................................................................88
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan ....................................................................................88
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty .......................................................................89
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc ....90
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan.........................90
Điều 168. Ban kiểm soát ...............................................................................................................91
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên................................................................91
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát .........................................................................92
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát .....................................................92
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên..................................93
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên ..................................................................................93
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên........................................................................94
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm ...............................................................................................94
Điều 176. Công khai thông tin ......................................................................................................94
Chương VI: CÔNG TY HỢP DANH ............................................................................................95
Điều 177. Công ty hợp danh .........................................................................................................95
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ..........................................95
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh .......................................................................................96
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh ................................................................96
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh................................................................96
Điều 182. Hội đồng thành viên .....................................................................................................97
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên...............................................................................98
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh ...............................................................98
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh ........................................................................99
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới...........................................................................................100
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn ...............................................................100
Chương VII: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN ..............................................................................101
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân.................................................................................................101
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân .................................................................101
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân....................................................................................101
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân..................................................................................102
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân..........................................................................................102
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt ..102
Chương VIII: NHÓM CÔNG TY................................................................................................103
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty ...................................................................................103
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con.............................................................................................103
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con........................103
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con ..........................................................104
Chương IX: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP..........................104
Điều 198. Chia công ty................................................................................................................104
Điều 199. Tách công ty ...............................................................................................................105
Điều 200. Hợp nhất công ty ........................................................................................................106
Điều 201. Sáp nhập công ty ........................................................................................................106
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần ..............................107
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên .....108
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
.....................................................................................................................................................108
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, công ty hợp danh ...............................................................................................................109
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh..............................................109
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp ...................................................110
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp ......................................................................110
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án .....................................................................................111
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp .......................................................................................112
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể ..............................................112
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.......................................................113
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ...............113
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp .................................................................................................113
Chương X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH .....................................................................................113
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước ...............................................................113
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh......................................................................................114
Điều 217. Điều khoản thi hành....................................................................................................114
Điều 218. Quy định chuyển tiếp..................................................................................................115