Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?

Khi thành lập công ty thì doanh nghiệp cần phải có điều lệ hoạt động của công ty. Vậy điều lệ công ty cần phải có những nội dung gì ? Doanh nghiệp cần lưu ý những gì khi soạn thảo điều lệ công ty? Căn cứ pháp lý theo Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp về điều lệ công ty như sau:

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là cam kết chung, được sự đồng thuận của tất cả các thành viên trong công ty về các vấn đề như: Cơ cấu tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh, phương thức quản lý của công ty. Điều lệ công ty được xem là văn bản quan trọng trong mỗi doanh nghiệp và được ưu tiên áp dụng trước cả các văn bản pháp luật nếu nội dung của Điều lệ công ty không trái với những quy định của Luật. 

Khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.”. Điều lệ công ty được xây dựng từ khi doanh nghiệp mới thành lập và được sửa đổi xuyên suốt trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Có thể nói, điều lệ luôn là kim chỉ nam và được xem như tôn chỉ hoạt động của mỗi doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?

Điều lệ là một văn bản nội bộ rất quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp, vì vậy Khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty TNHH,... phải có những nội dung cụ thể sau:

“2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”

3. Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty

Điều lệ công ty là biên bản thỏa thuận giữa những thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau của công ty cổ phần cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp một cách hiệu quả. Khi soạn thảo điều lệ cần phải lưu ý những vấn đề sau:

• Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020,  không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán.,….
• Khi soạn thảo Điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.
• Điều lệ là văn bản gắn bó xuyên suốt trong quá trình hoạt động của công ty. Chính vì vậy, khi có bất cứ sự thay đổi nào của công ty dẫn đến sự thay đổi về nội dung trong Điều lệ công ty thì doanh nghiệp đều phải tiến hành họp bàn và chỉnh sửa lại nội dung điều lệ công ty cho phù hợp với nội dung thay đổi trên thực tế.
• Khi đăng ký Điều lệ công ty phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. Ý nghĩa của Điều lệ công ty

-  Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý doanh nghiệp. Bởi lẽ, Điều lệ công ty quy định những vấn đề cốt lõi, quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp như:

• Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận;
• Giải quyết tranh chấp nội bộ…

-  Điều lệ công ty cũng là một trong những căn cứ quan trọng để giải quyết những tranh chấp nội bộ công ty. Vì Điều lệ công ty được soạn thảo căn cứ vào sự thống nhất ý chí của các đồng sở hữu do đó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty. Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật.

-  Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp. Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều.

-  Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty.

Lưu ý: Điều lệ công ty có vai trò vô cùng quan trọng đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty, do đó công ty cần lưu ý các vấn đề khi soạn thảo điều lệ. Với vai trò quan trọng như vậy nên pháp luật quy định doanh nghiệp bắt buộc phải lưu giữ điều lệ tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ. Nếu doanh nghiệp không lưu giữ Điều lệ có thể bị xử phạt hành chính từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.

Trên đây là những quy định về Điều lệ công ty. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.