Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty con

Hiện nay, thay vì việc mở rộng hoạt động kinh doanh bằng cách thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn việc thành lập công ty con để đẩy mạnh hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình. Vậy khi thành lập công ty con cần phải lưu ý những vấn đề gì? Hãy cùng Luật Hùng Thắng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

1. Công ty con là gì?

Luật doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể thế nào là “công ty con” nhưng có thể hiểu công ty con là công ty được thành lập dựa trên nguồn vốn của công ty khác (công ty mẹ) và phải chịu sự kiểm soát, chi phối nhất định của công ty mẹ.

Điều kiện để trở thành công ty mẹ, công ty con:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp thì công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Như vậy, có thể thấy mặc dù có tư cách pháp lý độc lập nhưng công ty con chịu sự chi phối và kiểm soát của công ty mẹ về mặt tài chính và sự quản lý, điều hành.

2. Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty con

Việc mở công ty con thường được đặt ra đối với những công ty hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau hoặc tại nhiều địa điểm khác nhau. Thay vì lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập mới công ty con vì công ty con cũng có tư cách pháp lý đầy đủ như một pháp nhân độc lập.

Khi tiến hành thành lập công ty con thì doanh nghiệp cần phải lưu ý những điểm sau:

• Tỷ lệ phần vốn góp của công ty mẹ sở hữu trong công ty con: Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông trong công ty con. Đây được xem là yếu tố tiên quyết để xác định 2 công ty có phải là công ty mẹ, công ty con với nhau hay không.
• Sự liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với công ty con: Mặc dù được xem là 2 pháp nhân độc lập và đều có tư cách pháp lý riêng biệt nhưng công ty mẹ và công ty con luôn có mối liên kết chặt chẽ với nhau. Đặc biệt, công ty mẹ sẽ có quyền quyết định bổ nhiệm những chức danh quản lý trong công ty con như: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Đồng thời, công ty mẹ cũng có quyền sửa đổi và bổ sung Điều lệ hoạt động của công ty con.
• Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập

3. Thủ tục thành lập công ty con

Công ty con có thể được thành lập dưới mô hình công ty trách nhiệm hoặc công ty cổ phần. Vì vậy, tùy thuộc vào từng loại hình của công ty con khác nhau mà hồ sơ thành lập công ty cũng sẽ khác nhau. Tuy nhiên, việc thành lập công ty vẫn được thực hiện theo những bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty con

Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau thì hồ sơ thành lập cũng sẽ khác nhau. Vì vậy, bạn cần phải lưu ý về loại hình doanh nghiệp mình lựa chọn để chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp cho phù hợp. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều 21, Điều 22 Luật doanh nghiệp 2020.mNgoài ra, cần phải chuẩn bị thêm các giấy tờ khác như:

• Biên bản họp và Quyết định của công ty mẹ về việc thành lập công ty con ;
• Quyết định của người đại diện quản lý phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con;
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Quyết định thành lập của công ty mẹ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty con

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp, công ty con có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua mạng trên trang “Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp” > Hướng dẫn đăng ký kinh donah qua mạng nhanh chóng và hiệu quả.

Bước 3: Kiểm tra, xem xét tình hợp lệ của hồ sơ

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho người thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp trong vòng năm ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Bước 5: Nhận kết quả thành lập công ty con

Sau khi hồ sơ thành lập doanh nghiệp đã hợp lệ, người nộp hồ sơ đến bộ phận 1 cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả hoặc có thể đăng ký nhận kết quả qua đường bưu điện.

Trên đây là những điều cần lưu ý khi thành lập công ty con. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty, doanh nghiệp muốn thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.