Những hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là những người quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, thay mặt công ty ký kết hợp đồng và thực hiện những giao dịch phục vụ cho hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đối với một số trường hợp đặc biệt, những Hợp đồng và Giao dịch trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên thì mới có hiệu lực. Căn cứ pháp lý theo Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định như sau: 

1. Những hợp đồng, giao dịch bắt buộc phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Khoản 1 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 quy định những Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những đối tượng sau phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Những người có liên quan đến Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
• Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 giải thích:

“23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.”

Như vậy, những hợp đồng, giao dịch mà công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết với những đối tượng trên được xem là có hiệu lực khi được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

2. Thủ tục chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với những Hợp đồng, giao dịch của công ty

Việc chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với những hợp đồng, giao dịch của công ty được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành;
• Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật doanh nghiệp. 
• Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

3. Hậu quả pháp lý khi ký kết những hợp đồng, giao dịch khi không được sử chấp thuận của Hội đồng thành viên

Hợp đồng, giao dịch ký kết phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên nhưng lại không được Hội đồng thành viên chấp nhận, hay không thực hiện đúng theo trình tự mà pháp luật quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì hợp đồng, giao dịch đó sẽ bị vô hiệu.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Trên đây là những quy định về những hợp đồng, gia dịch trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên công ty. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Hùng Thắng để được cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý luật doanh nghiệp kịp thời và chi tiết.