Quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần

Nội dung tư vấn doanh nghiệp căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Những quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần như sau:

1. Quyền chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 128 Luật doanh nghiệp quy định:

“1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”

Như vậy, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng có quyền chào bán cổ phần riêng lẻ khi đáp đứng được các điều kiện sau đây:

• Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
• Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
• Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
• Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

• Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty cổ phần bao gồm:

-  Phương án phát hành trái phiếu;

-  Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

-  Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

• Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;
• Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
• Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
• Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

-  Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

-  Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

-  Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

-  Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

-  Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

-  Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

• Giấy đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp theo mẫu;
• Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
• Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần

Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của pháp luật

Bước 2: Công ty tiến hành công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

Bước 3: Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Bước 4: Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định.

Trên đây là quy định của pháp luật về thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.

>>Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp là gi? Những quy định về trái phiếu