Công ty mẹ, công ty con là mô hình hoạt động doanh nghiệp không còn xa lạ với chúng ta ngày nay. Vậy Luật doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình hoạt động của công ty mẹ công ty con như thế nào?
1. Khái niệm về công ty mẹ, công ty con
Luật doanh nghiệp 2020 không có quy định cụ thể về khái niệm “công ty mẹ”, “công ty con” nhưng có thể hiểu công ty mẹ, công ty con là một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp.
2. Điều kiện để trở thành công ty mẹ, công ty con
Theo quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp thì công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
3. Những hạn chế của công ty mẹ, công ty con
Khoản 2, Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về những hạn chế đối với công ty mẹ, công ty con như sau:
- Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ;
- Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau;
- Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
4. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được quy định tại Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
- Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
- Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
- Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
- Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
