Điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện những quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông của công ty. Vì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có tính quyết định rất lớn và ảnh hưởng đến hoạt động của công ty nên điều kiện thông qua Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được Luật doanh nghiệp quy định rất chặt chẽ.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 147 Luật doanh nghiệp thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Điều kiện thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi nhận được biểu quyết tán thành của các cổ đông tham gia dự họp. Đối với mỗi vấn đề nhất định thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông khác nhau.

Theo quy định tại Điều 148 Luật doanh nghiệp thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty được xác định như sau:

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành,; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
5. Tổ chức lại, giải thể công ty;
6. Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

• Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

4. Hiệu lực thi hành của Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 152 Luật doanh nghiệp quy định Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp về điều kiện thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc bạn cần Luật sư tư vấn doanh nghiệp về thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.

Tham khảo thông tin khác

- Phân biệt giữa đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị

- Tư vấn doanh nghiệp