Quy trình tiến hành họp đại hội đồng cổ đông

Trong công ty cổ phần, đại hội đồng cổ đông là cơ quan quản lý cao nhất, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Trước khi đưa ra bất cứ quyết định nào, Đại hội đồng cổ đông đều phải tiến hành họp để thông qua. Vậy quy trình họp Đại hội đồng cổ đông công ty được thực hiện ra sao?

1. Thời gian họp đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp thì việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành thường niên hoặc bất thường. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm 1 lần và phải được tổ chức trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Điều 140 Luật doanh nghiệp quy định cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được tổ chức theo triệu tập của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Thẩm quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông

Điều 140 Luật doanh nghiệp quy định thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thuộc Hội đồng quản trị. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông hoặc Ban kiểm soát theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì theo quy định tại Khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát không tiến hành triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

3. Các công việc cần chuẩn bị để họp đại hội đồng cổ đông

Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thì người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau:

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
• Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
• Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
• Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
• Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Xác định thời gian và địa điểm họp;
• Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
• Công việc khác phục vụ cuộc họp.

4. Quy trình tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; Phiếu biểu quyết.

Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Bước 2: Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Luật doanh nghiệp thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. 

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

Bước 3: Đăng ký cổ đông dự họp và bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
• Người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
• Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
• Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

Bước 4: Khai mạc và tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Bước 5: Tiến hành biểu quyết và thông qua các vấn đề tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.