Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến hiện nay, công ty TNHH bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vậy hai loại hình doanh nghiệp này có những điểm giống và khác nhau như thế nào. Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP của chính phủ ngày 04/01/2021 về Đăng ký kinh doanh.
1. Khái niệm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khoản 1 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”
Khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Theo như quy định trên thì công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên đều là loại hình doanh nghiệp mà chủ sở hữu, thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
2. Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên trở lên
Điểm chung
- Đều có tư cách pháp nhận sau khi thành lập, có mã số thuế và con dấu riêng.
- Đều chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phần vốn đã góp vào công ty.
- Chủ sở hữu, thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Đều có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Đều được phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần.
Điểm khác nhau
- Về số lượng thành viên:
- Công ty TNHH 1 thành viên do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ sở hữu;
- Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
- Về cơ cấu tổ chức:
- Công ty TNHH 1 thành viên chỉ do 1 chủ sở hữu làm chủ, chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến việc quản lý và điều hành công ty. Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát có thể có đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên tham gia góp vốn vào công ty và là cơ quan quan trọng nhất, có quyền quyết định mọi vấn đề về hoạt động quản lý, điều hành công ty.
- Vốn và chế độ tài chính:
- Công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của chủ sở hữu hoặc huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác. Trường hợp huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác thì công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Công ty TNHH 1 thành viên chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác và chỉ được chuyển nhượng khi đã thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng việc huy động thêm vốn góp của các thành viên trong công ty hoặc huy động thêm vốn từ các cá nhân, tổ chức khác. Việc huy động thêm vốn từ các cá nhân, tổ chức khác không làm ảnh hưởng đến loại hình doanh nghiệp của công ty. Công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên công ty hoặc do công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên công ty theo quy định của pháp luật.
- Người đại diện theo pháp luật
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Nếu điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty.
Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm khác nhau, hy vọng thông qua bài viết này các bạn sẽ thấy được những điểm giống và khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên, để từ đó giúp cho mình có được sự lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất.
