Xử lý phần vốn góp trong những trường hợp đặc biệt

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có toàn quyền quyết định về việc chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp của mình trong công ty theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, đối với phần vốn góp của thành viên công ty bị chết, mất tích hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự,….sẽ được xử lý như thế nào. Trong bài viết này, Luật Hùng Thắng sẽ cung cấp cho bạn những thông tin pháp lý về việc xử lý phần vốn góp của thành viên công ty trong những trường hợp đặc biệt.

1. Quy định về việc góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

  Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì “Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty”.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Thành viên công ty có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp:

• Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật (Điều 51 Luật doanh nghiệp);
• Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (Điều 52 Luật doanh nghiệp);
• Trả nợ cho người khác bằng phần vốn góp của mình trong công ty (Điều 53 Luật doanh nghiệp);
• Để lại thừa kế cho người khác (Điều 53 Luật doanh nghiệp);
• Các hình thức khác theo quy định của điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

2. Quy định về xử lý phần vốn góp trong những trường hợp đặc biệt

• Xử lý phần vốn góp trong trường hợp thành viên là cá nhân chết

Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp. 

Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

• Xử lý phần vốn góp trong trường hợp thành viên công ty bị tòa án tuyên mất tích, hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự

Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. 

Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

• Xử lý phần vốn góp trong trường hợp thành viên công ty bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang chấp hành các biện pháp xử lý hành chính khác hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định

Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

• Xử lý phần vốn góp trong trường hợp thành viên công ty tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ

Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

- Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

- Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp.