Điều kiện để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Việc tham gia của quá nhiều các cổ đông sẽ dẫn đến việc dễ nảy sinh những mâu thuẫn, tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty. Vậy khi muốn rút vốn ra khỏi công ty thì cổ đông phải đáp ứng những điều kiện gì? Thủ tục rút vốn ra khỏi công ty được thực hiện như thế nào?

1. Điều kiện để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp thì cổ đông trong công ty cổ phần có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua đồng thời không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

-  Đối với trường hợp yêu cầu công ty mua lại cổ phần của cổ đông công ty

Khoản 1 Điều 132 Luật doanh nghiệp quy định cổ đông công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần cổ phần của mình trong trường hợp “Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

-  Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty

Theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp thì cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp, cụ thể như sau: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

2. Thủ tục rút vốn của cổ đông trong công ty cổ phần

-  Đối với trường hợp công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông công ty

Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản tới công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:

• Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
• Số lượng cổ phần từng loại;
• Giá dự định bán;
• Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Bước 3: Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc số lượng cổ đông bị giảm hơn mức tối thiểu thì doanh nghiệp sẽ phải chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH để tiếp tục hoạt động.

-  Đối với trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Bước 1: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

• Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
• Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Bước 2: Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Bước 3: Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Hiện nay, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần không cần phải thông báo về các trường hợp thay đổi cổ đông công ty với Sở Kế hoạch – Đầu tư trừ trường hợp cổ đông thay đổi là nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chỉ cần thực hiện theo quy định của pháp luật và lưu nội bộ tại công ty.

Trên đây là những quy định về điều kiện để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.

>>Xem thêm: Thủ tục mua lại cổ phần trong công ty Cổ phần

                        Thủ tục thành lập công ty cổ phần

                       Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty Cổ phần