Mua lại phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động, thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong một số trường hợp nhất định. Trong bài viết này, Công ty Luật Hùng Thắng sẽ cung cấp cho các bạn quy định của pháp luật về điều kiện và thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1. Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 thì thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với những nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về những vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Nghị quyết, Quyết định được thông qua. Khi nhận được văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

2. Thủ tục mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty, công ty phải tiến hành mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá mà hai bên thỏa thuận. Trong trường hợp hai bên không thỏa thuận được về giá thì công ty sẽ mua lại phần vốn góp đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Việc thanh toán mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trong trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại Khoản 3 Điều 51 Luật doanh nghiệp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

3. Hậu quả pháp lý sau khi mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.  

Theo quy định tại điểm b, khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp thì việc công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty cũng là một trong những hình thức giảm vốn điều lệ của công ty. 

“3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;”

Vì vậy, sau khi thực hiện xong việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên công ty, công ty phải tiến hành làm thủ tục thông báo thay đổi vốn điều lệ do giảm vốn lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì trường hợp Công ty TNHH thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết/ quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Trên đây là những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về điều kiện và thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Xem thêm các chủ đề bên dưới:

- Thành lập chi nhánh công ty

- Thành lập công ty cổ phần

- Thành lập văn phòng đại diện