Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tổ chức lại thông qua hình thức sáp nhập, hợp nhất hoặc chia, tách doanh nghiệp. Vậy tách doanh nghiệp là gì? Quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về thủ tục chia,tách doanh nghiệp như thế nào? Trong bài viết này, Luật sư tư vấn của công ty Luật Hùng Thắng sẽ cung cấp cho bạn những thông tin pháp lý về vấn đề này.

1. Quy định của pháp luật chia, tách doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020 quy định tách doanh nghiệp là việc “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Như vậy việc tách doanh nghiệp chỉ được thực hiện với công ty TNHH và công ty cổ phần mà không được thực hiện với với công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân.

2. Cách thức chia, tách doanh nghiệp

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể tách bằng cách:

• Chuyển một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
• Chuyển toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
• Kết hợp cả hai trường hợp trên

Lưu ý: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

3. Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Bước 1: Thông qua Nghị quyết về việc tách công ty

Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách phải tổ chức họp và thông qua nghị quyết về việc tách công ty.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết tách công ty phải gửi bản nghị quyết đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động.

Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ công ty, bổ nhiệm hoặc bầu các chức danh gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cho công ty mới.

Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tách công ty

Hồ sơ tách công ty bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Dự thảo Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Nghị quyết tách công ty;
• Bản sao hợp lệ  các giấy tờ sau:

- Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;

• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách.

Bước 3: Nộp hồ sơ đã chuẩn bị cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị tách đặt trụ sở.

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ tách công ty, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch - Đầu tư nơi công ty được tách dự định đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận ĐKDN mới cho công ty được tách. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng ĐKKD ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật.

5. Trách nhiệm tài sản sau khi thực hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách và công ty được tách

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Trên đây là quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về thủ tục chia, tách doanh nghiệp, nếu bạn còn bất kỳ vướng mắc liên quan đến thủ tục này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp và hỗ trợ.

Luật doanh nghiệp những điều bạn cần biết:

- Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty, doanh nghiệp

- M&A - Mua bán sáp nhập công ty?

- Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT HÙNG THẮNG

Địa chỉ: 10-A9, Tập thể Bộ Công an, Tứ Liên, Tây Hồ, Hà Nội.

VP Hà Nội: Số 202 Mai Anh Tuấn, Thành Công, Ba Đình, Hà Nội.

VP Hà Tĩnh: Số 286 Nguyễn Du, TP Hà Tĩnh, Hà Tĩnh.

Điện thoại: 19000185  //  Email: info@luathungthang.com.