Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài

Các nhà đầu tư nước ngoài khi đến đầu tư tại Việt Nam đều gặp phải rào cản lớn nhất chính là hành lang pháp lý. Vì vậy, trước khi tiến hành đầu tư, các nhà đầu tư nước ngoài phải nghiên cứu kỹ càng và nắm được các quy định, thủ tục pháp lý cần thiết tại Việt Nam. Trong bài viết này, Luật Hùng Thắng sẽ hướng dẫn về thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài để các nhà đầu tư tham khảo.

Căn cứ pháp lý theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành; Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành và Biểu cam kết WTO;

1. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Theo quy định của Luật đầu tư năm 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam bằng cách thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh của mình. Trường hợp nhà đầu tư lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế thì phải tiến hành thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Khi đó, công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của Nhà đầu tư nước ngoài do Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài được thành lập dựa theo loại hình Công ty TNHH, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp giấy phép đăng ký đầu tư.

2. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

• Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư cụ thể, khả thi tại Việt Nam, được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;
• Chủ đầu tư phải chứng minh được năng lực tài chính để triển khai dự án.
• Cam kết về nghĩa vụ thuế, và chấp hành các quy định pháp luật đối với nhà nước Việt Nam;
• Công ty cam kết về nghĩa vụ đối với việc sử dụng lao động địa phương, đất đai ...;
• Công ty phải hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty vốn nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Các bước thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Trình tự, thủ tục thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Bao gồm những nội dung sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty 100 % vốn nước ngoài

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho dự án thì nhà đầu tư nước ngoài tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty.

Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, Người đại diện theo pháp luật, các thành viên góp vốn (đối với Công ty TNHH) hoặc các cổ đông sáng lập (đối với Công ty Cổ phần);
• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Danh sách thành viên công ty đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với Công ty cổ phần;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Văn bản cử cá nhân làm người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức (nếu có);

Lưu ý: Các giấy tờ, tài liệu, văn bản do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đó là công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 4: Khắc dấu công ty và thực hiện các công việc sau khi thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư tiến hành khắc dấu tròn công ty và thực hiện một số công việc khác sau khi thành lập như: treo biển công ty, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử,….

Trên đây là hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ công ty Luật Hùng Thắng để được tư vấn và hỗ trợ.

>>Xem thêm: Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư

• Thành Lập Công Ty, Thành Lập Doanh Nghiệp 2022
• 11 gợi ý đặt tên doanh nghiệp khi thành lập công ty mới
• Tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020
• Tư vấn thành lập công ty Cổ phần
• Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
• Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
• Thủ tục thành lập công ty cổ phần
• Thủ tục thành lập công ty hợp danh
• Thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân
• Thủ tục thành lập chi nhánh công ty
• Thành lập văn phòng đại diện công ty
• Thành lập hộ kinh doanh cá thể
• Những điều cần lưu ý sau khi thành lập công ty, doanh nghiệp
• Thủ tục đăng ký kinh doanh
• Hướng dẫn đăng ký kinh doanh qua mạng
• Hướng dẫn thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh
• Số đăng ký kinh doanh